1. DEFINIÇÕES E SIGNIFICADOS APLICÁVEIS À POLÍTICA DE NEGOCIAÇÕES

1.1 Os termos e expressões listados a seguir, quando utilizados nesta Política de Negociação, terão o seguinte significado:

Ato ou Fato Relevante: qualquer decisão de acionista controlador, deliberação de Assembleia Geral ou dos órgãos de administração da Companhia ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia, que possa influir de modo ponderável (i) na cotação dos Valores Mobiliários; (ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter os Valores Mobiliários; ou (iii) na determinação de os investidores exercerem quaisquer direitos inerentes à condição de titulares de Valores Mobiliários. A relação exemplificativa de situações que podem configurar Ato ou Fato Relevante encontra-se no artigo 2º da Instrução CVM nº 358/02 e na Política de Divulgação de Atos ou Fatos Relevantes.

Companhia: CSU Cardsystem S.A.

CVM: Comissão de Valores Mobiliários.

Informações Relevantes: informações relativas a Atos ou Fatos Relevantes até que sejam divulgados à CVM, às bolsas de valores e às entidades de mercado de balcão organizado em que os Valores Mobiliários sejam negociados.

Instrução CVM nº 358/02: Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada.

Instrução CVM nº 400/03: Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada.

Pessoas Vinculadas: são consideradas pessoas vinculadas: (i) a Companhia; (ii) acionistas controladores da Companhia ou acionista detentor de menos de 50% (cinquenta por cento) do capital social que exerça o Poder de Controle; (iii) grupo de acionistas que não seja signatário de acordo de votos e que não esteja sob controle comum e nem atue representando um interesse comum, que exerça o Poder de Controle, direta ou indiretamente, ou acionista ou grupo de acionistas que não exerça Poder de Controle, mas que indique membro do Conselho de Administração ou membro do Conselho Fiscal; (iv) membros da Diretoria; (v) membros do Conselho de Administração; (vi) membros do Conselho Fiscal, quando instalado; (vii) membros de quaisquer outros órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária; (viii) quem quer que, em virtude de cargo, função ou posição na companhia, sua controladora,
suas controladas ou coligadas, tenha conhecimento de informação relevante; (ix) prestadores de serviços e quem quer que tenha conhecimento e/ou acesso a informações relevantes, em especial aqueles que tenham relação comercial, profissional ou de confiança com a Companhia, tais como: auditores independentes; analistas de valores mobiliários; consultores; instituições integrantes do sistema de distribuição; outros que a Companhia considere necessário ou conveniente.

Poder de Controle: poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito.

Política de Negociação: esta Política de Negociação de Valores Mobiliários.

Termo de Adesão: instrumento formal assinado por todas as Pessoas Vinculadas, conforme o modelo constante no Anexo I desta Política de Negociação, nos termos do artigo 16, §1º, da Instrução CVM nº 358/02, e reconhecido pela Companhia, por meio do qual as Pessoas Vinculadas manifestam sua ciência quanto às regras contidas nesta Política de Negociação, assumindo a obrigação de cumpri-las e de zelar para que sejam cumpridas por pessoas que estejam sob sua influência, incluindo empresas controladas, coligadas ou sob controle comum, cônjuges e dependentes, diretos ou indiretos.

Valores Mobiliários: quaisquer ações, debêntures, certificados de recebíveis imobiliários, bônus de subscrição, recibos e direitos de subscrição, notas promissórias, opções de compra e venda ou derivados de qualquer espécie, ou, ainda, quaisquer outros títulos ou contratos de investimento coletivo, de emissão da Companhia ou a eles referenciados que, por determinação legal, sejam considerados “valor mobiliário”, existentes na data da aprovação da Política de Negociação ou que venham a ser posteriormente criados.

2.1 O objetivo da presente Política de Negociação é esclarecer as regras que deverão ser observadas pelas Pessoas Vinculadas, visando a negociação transparente e ordenada dos Valores Mobiliários de emissão da Companhia e de modo a evitar o uso inadequado de Ato ou Fato Relevante, de acordo com as disposições da Instrução CVM nº 358/02.

3.1 É obrigatória a adesão à presente Política de Negociação, mediante assinatura do Termo de Adesão (nos termos do Anexo I), por todas as Pessoas Vinculadas.

3.2 Será mantida na Companhia e à disposição da CVM, a relação das pessoas que aderiram a presente Política de Negociação.

3.3 As Pessoas Vinculadas deverão assegurar que aqueles com quem mantenham relação comercial, profissional ou de confiança, não negociem Valores Mobiliários e/ou façam qualquer outro uso de informações sobre Atos ou Fatos Relevantes quando tiverem acesso a Atos ou Fatos Relevantes não divulgados. Para tanto, as Pessoas Vinculadas envidarão seus melhores esforços para que todos que acessem informações sobre Atos ou Fatos Relevantes venham a aderir esta Política de Negociação.

4.1 Nos termos da Instrução CVM nº 358/02, é vedada a negociação, pelas Pessoas Vinculadas, dos Valores Mobiliários: (i) desde a data em que tomem conhecimento de Ato ou Fato Relevante; (ii) sempre que estiver em curso a aquisição ou a alienação de ações de emissão da Companhia pela própria Companhia, suas controladas, coligadas ou outra sociedade sob controle comum, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim; e (iii) sempre que existir a intenção de promover a incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária da Companhia.

4.2 No contexto de uma oferta pública de distribuição de Valores Mobiliários e nos termos do artigo 48 da Instrução CVM nº 400/03, as Pessoas Vinculadas deverão abster-se de negociar Valores Mobiliários, desde a data em que tenham tomado conhecimento de tal oferta pública até a publicação do anúncio de encerramento de distribuição relativo à oferta pública em questão.

4.3 As Pessoas Vinculadas também não poderão negociar os Valores Mobiliários de emissão da Companhia: (i) no período de 15 (quinze) dias corridos que anteceder a divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP) da Companhia, cabendo à Diretoria de Relações com Investidores informar, antecipadamente, às Pessoas Vinculadas as datas previstas para divulgação dessas informações; e (ii) entre a data da deliberação do órgão competente para aumentar o capital social, distribuir dividendos e pagar juros sobre o capital próprio, e a publicação dos respectivos editais ou anúncios.

4.4 As Pessoas Vinculadas que se afastarem da Companhia anteriormente à divulgação de Ato ou Fato Relevante originado durante seu período de gestão não poderão negociar Valores Mobiliários da Companhia: (i) pelo prazo de 6 (seis) meses após o seu afastamento; ou (ii) desde a data em que tenham tomado conhecimento de Ato ou Fato Relevante até data de sua divulgação ao mercado pela Companhia.

4.5 Caso tenha sido celebrado qualquer acordo ou contrato visando à transferência do controle acionário da Companhia, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim, bem como se existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária da Companhia, e enquanto a operação não for tornada pública por meio da publicação de Ato ou Fato Relevante, o Conselho de Administração da Companhia não poderá deliberar sobre a aquisição ou alienação de ações de emissão da Companhia.

4.6 As vedações a negociação dos Valores Mobiliários previstas nos itens 4.1 e 4.4. (ii), acima deixarão de vigorar tão logo a Companhia divulgue o Ato ou Fato Relevante relacionado ao mercado. No entanto, tais vedações serão mantidas, mesmo após a divulgação do Ato ou Fato Relevante, na hipótese em que eventuais negociações de Valores Mobiliários por Pessoas Vinculadas possam interferir, em prejuízo da Companhia ou de seus acionistas, com o ato ou fato associado ao Ato ou Fato Relevante.

4.7 Mesmo após sua divulgação ao mercado, o Ato ou Fato Relevante deve continuar a ser tratado como não tendo sido divulgado até que tenha decorrido período de tempo mínimo para que os participantes do mercado tenham recebido e processado o Ato ou Fato Relevante, bem como se a negociação possa, a juízo da Companhia, interferir nas condições dos negócios com ações da Companhia, de maneira a resultar prejuízo à própria Companhia ou a seus acionistas, devendo tal restrição adicional ser informada pela Diretoria de Relações com Investidores.

 

5.1 Nos termos da Instrução CVM nº 358/02, as Pessoas Vinculadas poderão negociar Valores Mobiliários de emissão da Companhia, na hipótese prevista no item 4.1(i) acima, desde que tais negociações tenham como característica a aquisição de ações que se encontrem em tesouraria, através de negociação privada, decorrente do exercício de opção de compra de acordo com plano de outorga de opção de compra de ações aprovado pela assembleia geral da Companhia.

5.2 Os programas individuais de investimento poderão ser indicados pelas Pessoas Vinculadas para aquisição de Valores Mobiliários e terão duração mínima de 6 (seis) meses, devendo ser arquivados junto à Diretoria de Relações com Investidores e não podendo ser arquivados nem modificados na pendência de Ato ou Fato Relevante de que tenha conhecimento a Pessoa Vinculada interessada. Tais programas individuais de investimento poderão permitir a aquisição de ações de emissão da Companhia nas hipóteses previstas no item 4.1 acima, desde que contenham os requisitos previstos no §3º do artigo 15 da Instrução CVM nº 358/02.

6.1 As Pessoas Vinculadas responsáveis pelo descumprimento de qualquer disposição desta Política de Negociação obrigam-se a ressarcir a Companhia e/ou outras Pessoas Vinculadas, integralmente e sem limitação, de todos os prejuízos que a Companhia e/ou outras Pessoas Vinculadas venham a incorrer e que sejam decorrentes, direta ou indiretamente, de tal descumprimento, independentemente e sem prejuízo das sanções aplicáveis pela CVM.

7.1 As disposições desta Política de Negociação não elidem a responsabilidade de terceiros não diretamente ligados à Companhia que tenham acesso a Ato ou Fato Relevante.

8.1 Cumpre às Pessoas Vinculadas e aos empregados da Companhia guardar sigilo das informações relativas a Ato ou Fato Relevante às quais tenham acesso privilegiado em razão do cargo ou posição que ocupam até sua divulgação ao mercado, bem como zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam, respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento.

9.1 As normas desta Política de Negociação aplicam-se também às negociações realizadas direta ou indiretamente pelas Pessoas Vinculadas, mesmo nos casos em que as negociações por parte destas se deem através de: (i) sociedade por elas controlada, direta ou indiretamente; (ii) terceiros com que for mantido contrato de gestão ou fidúcia(trust); (iii) procuradores ou agentes; (iv) cônjuges dos quais não estejam separados judicialmente, companheiros(as) e quaisquer dependentes incluídos na respectiva declaração anual de imposto sobre a renda. Entende-se por negociações indiretas aquelas nas quais as Pessoas Vinculadas, apesar de não as conduzirem em seu nome, tenham o controle e o poder decisório sobre a realização da negociação.

9.2 As vedações mencionadas acima nesta Política de Negociação não se aplicam às negociações realizadas por fundos de investimento dos quais as Pessoas Vinculadas sejam quotistas, desde que não sejam fundos de investimento exclusivos ou fundos de investimento cujas decisões de negociação do administrador ou gestor da carteira sejam influenciadas pelas Pessoas Vinculadas.

9.3 A presente Política de Negociação entrará em vigor quando da sua aprovação pelo Conselho de Administração, e vigorará por prazo indeterminado, até que haja deliberação em sentido contrário. As eventuais alterações da Política de Negociação deverão ser aprovadas pelo Conselho de Administração, bem como serem enviadas à CVM e às bolsas de valores e às entidades de mercado de balcão organizado em que os Valores Mobiliários sejam negociados.

9.4 A Política de Negociação não poderá ser alterada na pendência de divulgação de Ato ou Fato Relevante.

9.5 Quaisquer dúvidas acerca das disposições da presente Política de Negociação deverão ser esclarecidas juntamente ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia.

Termo de Adesão

Pelo presente instrumento, [nome], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], residente e domiciliado(a) em [endereço], inscrito(a) no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o nº [O] e portador da Cédula de identidade [RG/RNE] nº [O] [órgão expedidor], na qualidade de [cargo/função/relação com a Companhia] da CSU CardSystem S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na R. Piaui, 136 - Nova Aldeinha,, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº 01.896.779/0001-38 (“Companhia”), declara ter conhecimento da totalidade das regras descritas na Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia, bem como da totalidade da Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, obrigando-se a pautar suas ações sempre com observância de tais regras.

O presente Termo de Adesão é firmado em 3 (três) vias de igual teor e forma, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

[Local e Data]

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[Nome do Declarante]

1.________________________

Nome:

CPF:

RG:


2.________________________

Nome:

CPF:

RG: