Artigo 1º - CSU CARDSYSTEM S.A. é uma sociedade por ações, regida pelo presente estatuto e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis, inclusive as disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA ("Regulamento do Novo Mercado"), às quais se sujeitam também seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal (quando instalado).

Parágrafo Único - As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo ao direito dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto.

Artigo 2º - Artigo 2o - A Companhia tem sede na Rua Piauí, no 136, Bloco B, Térreo e 3o andar, conjunto 1, Bairro Nova Aldeinha, Cidade de Barueri, CEP 06.440-182, Estado de São Paulo.

Parágrafo Único - Por deliberação da Diretoria, poderão ser instaladas, transferidas ou extintas filiais, escritórios, agências ou depósitos em qualquer ponto do território nacional ou no exterior.

Artigo 3º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

Artigo 4º - A Companhia tem por objeto: a) implantar, administrar, assessorar e prestar consultoria e serviços vinculados a sistemas de: (i) cartões de crédito e de uso múltiplo, (ii) cartões de crédito de aceitação restrita, (iii) cartões de débito, (iv) cartão inteligente (smart card), e (v) centrais de atendimento telefônico; b) prestar serviços de processamento eletrônico de dados através de sistemas próprios ou de terceiros, bem como desenvolver e implantar, prestar consultoria, assistência técnica e representação de programas no que tange a processamento eletrônico de dados; c) representar produtos e serviços por conta de terceiros; d) prestar serviços de gestão terceirizada de todo o ciclo de crédito, englobando a pesquisa e análise de cadastro, a concessão de limites de crédito, recuperação de valores, dentre outras atividades relacionadas; e) desenvolver atividades promocionais para terceiros, abrangendo: (i) desenvolvimento, comercialização e/ou compra, venda e importação de serviços e bens, inclusive brindes, em nome próprio ou de terceiros, para premiações, promoções, sorteios e/ou utilização em campanhas de marketing, (ii) realização de premiações, sorteios e outras formas de reconhecimento, (iii) produção direta ou terceirizada de catálogos, revistas e malas diretas, inclusive eletrônicas, (iv) gerenciamento e administração de serviços de entrega de mercadorias por conta própria e/ou por ordem de terceiros; f) filiar e administrar redes de estabelecimentos comerciais para captura de transações e implementação de programas de descontos e benefícios; g) desenvolver atividades de comércio e serviços eletrônicos via internet; h) prestar serviços de consultoria, assistência técnica, administração, assessoria e implantação de sistemas de centrais de atendimento telefônico e de telemarketing em programas de aquisição, relacionamento e/ou fidelização de clientes; i) assessorar, implementar e administrar programas de aquisição, relacionamento e/ou fidelização de clientes a determinado produto, marca ou instituição, inclusive através da concessão de benefícios, prêmios, descontos, dentre outros; j)comercializar: (i) produtos nacionais e importados, inclusive com a utilização de catálogos e telemarketing; (ii) revistas, jornais, livros e produtos complementares no varejo; (iii) bebidas e produtos alimentícios em geral, nas dependências de seus estabelecimentos; k) desenvolver, implantar e administrar bancos de dados, estudos e pesquisas de mercado; l) prestar serviços de consultoria e assessoria na intermediação de negócios e realização de parcerias comerciais; m) participar em outras sociedades, civis ou comerciais, nacionais ou estrangeiras, como sócia, quotista ou acionista; n) a prestação de serviços a empresas que operam no credenciamento de estabelecimentos para a realização de transações eletrônicas, serviços esses que, entre outros já descritos neste artigo 4º deste Estatuto Social, contempla a implantação, operacionalização e gestão de rede de captura de transações eletrônicas de meios de pagamento, e a locação de equipamentos; e o) a locação de infra-estrutura de centrais de atendimento a terceiros.

Artigo 5º - O capital social é de R$129.231.849,61 (cento e vinte e nove milhões, duzentos e trinta e um mil, oitocentos e quarenta e nove reais e sessenta e um centavos), integralmente subscrito e integralizado, dividido em 41.800.000 (quarenta e um milhões e oitocentas mil) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

Artigo 6º - O capital social será representado exclusivamente por ações ordinárias e a cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações das Assembleias Gerais, não podendo ser emitidas ações preferenciais.

Artigo 7º - A ação é indivisível em relação à Companhia. Quando a ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos serão exercidos pelo representante do condomínio.

Artigo 8º - As ações serão escriturais e serão mantidas em conta de depósito em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários - ("CVM"), em nome de seus titulares, sem emissão de certificados, podendo o custo de transferência e averbação, assim como o serviço relativo às ações custodiadas, ser cobrado do acionista.

Artigo 9º - Fica vedada a emissão de partes beneficiárias pela Companhia.

Artigo 10 - Em caso de aumento de capital por subscrição de novas ações, emissão de debêntures conversíveis em ações e/ou bônus de subscrição, os acionistas terão direito de preferência para a subscrição de tais valores mobiliários, na forma do disposto no artigo 171 da lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei 6.404/76").

Parágrafo Único - A critério da Assembleia Geral, poderá ser excluído o direito de preferência, ou reduzido o prazo para seu exercício, nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle.

Artigo 11 - A Companhia poderá, por deliberação da Assembleia Geral, outorgar opção de compra ou subscrição de ações a seus Administradores e empregados, não se aplicando o direito de preferência dos acionistas.

Artigo 12 - A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, adquirir suas próprias ações, para posterior cancelamento ou alienação, observadas as condições e requisitos expressos no artigo 30 da lei nº 6.404/76 e demais disposições legais aplicáveis.

Artigo 13 - A Assembleia reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 4 (quatro) meses seguintes ao término do exercício social, e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem, observadas, em sua convocação, as prescrições legais pertinentes e as disposições deste Estatuto.

Parágrafo Único - As Assembleias Gerais serão convocadas na forma da lei com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência.

Artigo 14 - A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração, ou, na sua ausência, por seu substituto, ao qual caberá a designação do secretário.

Parágrafo Único - Na ausência do Presidente do Conselho de Administração ou de seu substituto, o presidente e o secretário serão escolhidos pelos acionistas presentes.

Artigo 15 - As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as exceções previstas em lei e neste Estatuto, respeitada, inclusive, a previsão do Artigo 45, parágrafo 2º deste Estatuto, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco.

Artigo 16 - A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, observadas as disposições legais e deste Estatuto Social.

Parágrafo 1º - A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo Administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão.

Parágrafo 2º - A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria está condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Parágrafo 3º - Os Administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos.

Artigo 17 - A Assembleia fixará anualmente uma verba global ou individual para distribuição entre os Administradores. No caso de a Assembleia Geral fixar a remuneração global, caberá ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da verba individualmente.

Seção I - Conselho de Administração

Artigo 18 - O Conselho de Administração será composto por no mínimo 05 (cinco) e no máximo 09 (nove) membros, pessoas naturais, residentes ou não no país e eleitos pela Assembleia Geral nos termos do artigo 19 deste Estatuto, e por ela destituíveis a qualquer tempo.

Parágrafo 1º - Na eleição dos membros do Conselho de Administração, a Assembleia Geral primeiro determinará, pelo voto majoritário, o número dos membros do Conselho a serem eleitos.

Parágrafo 2º - No mínimo, 20% (vinte por cento) dos Conselheiros deverão ser Conselheiros Independentes, de acordo com as regras de eleição estabelecidas no Parágrafo 3º deste artigo, e serão expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger. Também será(ão) considerado(s) como Conselheiro(s) Independente(s) aqueles eleito(s) mediante a faculdade prevista pelo artigo 141, parágrafos 4º e 5º da Lei nº 6.404/76.

Parágrafo 3º - Quando, em decorrência da observância do percentual referido no parágrafo acima, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento, nos termos do Regulamento do Novo Mercado.

Parágrafo 4º - Para os fins deste Artigo, será considerado "Conselheiro Independente" conforme a definição do regulamento do Novo Mercado aquele que: (i) não tem qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não é Acionista Controlador (tal como definido no artigo 41, parágrafo único deste Estatuto), cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não é ou não foi, nos últimos 03 (três) anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não foi, nos últimos 03 (três) anos, empregado ou diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não é fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não é funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (vi) não é cônjuge ou parente até segundo grau de algum Administrador da Companhia; (vii) não recebe outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição).

Artigo 19 - O prazo do mandato dos membros do Conselho de Administração será unificado de 1 (um) ano, admitida a reeleição.

Parágrafo 1º - Excepcionalmente, e para fins de transição, deixando de existir Acionista Controlador titular de mais de 50% (cinquenta por cento) do capital social da Companhia, os membros do Conselho de Administração poderão ser eleitos, uma única vez, com mandato unificado de até 3 (três) anos.

Artigo 20 - Os membros do Conselho de Administração deverão entregar à Companhia, e manter atualizada, lista dos cargos que ocupem no conselho de administração, conselho fiscal, comitês e órgãos executivos de outras sociedades ou entidades.

Parágrafo Único - As informações estabelecidas neste Artigo deverão ser entregues (i) em até 5 (cinco) meses após o término do exercício social; e (ii) quando da realização de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários.

Artigo 21 - Caberá aos membros do Conselho de Administração, em sua primeira reunião, indicar, por maioria de votos, o Presidente.

Parágrafo 1º - O Presidente do Conselho de Administração será substituído, nos seus impedimentos ou ausências, por um dos outros membros, escolhido por seus pares, em decisão por maioria de votos.

Parágrafo 2º - Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa

Parágrafo 3º - Em caso de impedimento ou vacância de cargo de Conselheiro, por mais de 30 (trinta) dias, o Conselho de Administração deverá convocar Assembleia Geral para preenchimento do respectivo cargo.

Artigo 22 - O Conselho de Administração reunir-se-á ordinariamente, uma vez em cada trimestre do ano civil e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem, sendo convocado por qualquer Conselheiro ou por qualquer acionista, mediante carta contendo a ordem do dia, a ser encaminhada a todos os Conselheiros em exercício, com aviso de recebimento, via fac-símile ou ainda por correio eletrônico digitalmente certificado, com prova de recebimento pelo Diretor Presidente com antecedência mínima de 72 (setenta e duas) horas.

Parágrafo 1º - Desde que convocadas na forma prevista neste artigo, serão válidas as reuniões do Conselho que contarem com a presença de, no mínimo, 4 (quatro) dos membros em exercício. Serão considerados presentes os membros que participarem da reunião através de conferência telefônica ou que se manifestarem por escrito até o encerramento da reunião, por meio de fac-símile ou ainda por correio eletrônico.

Parágrafo 2º - Os votos dos Conselheiros que forem encaminhados na forma prevista no parágrafo 1º deste artigo serão arquivados na sede social da Companhia.

Parágrafo 3º - As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por decisão da maioria de seus membros.

Parágrafo 4º - O Presidente do Conselho de Administração terá voto de qualidade somente na hipótese de empate na votação de determinada matéria.

Artigo 23 - Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam cometidas por lei ou por este Estatuto: a) fixar a orientação geral dos negócios sociais; b) convocar a Assembleia Geral; c) eleger e destituir os Diretores da Companhia; d) supervisionar os atos da Diretoria; e)manifestar-se previamente sobre o relatório da administração e contas da diretoria e sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembleia Geral; f)deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real; e g) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM.

Parágrafo único - Compete ainda ao Conselho de Administração deliberar sobre as seguintes matérias, as quais estão sujeitas ao voto afirmativo de, no mínimo, 05 (cinco) membros do Conselho de Administração para sua aprovação: (a) a contratação de empréstimos não previstos no plano anual de negócios da Companhia, que sejam individualmente ou no seu agregado superior a 25% (vinte e cinco por cento) do faturamento bruto anual do último exercício social; (b) a criação de qualquer hipoteca, penhor ou outras garantias, sobre a Companhia ou seus ativos, fora do curso normal de negócios, em benefício de terceiros; (c) a celebração ou alteração de contrato existente previamente aprovado pelo Conselho de Administração em relação a seguro pessoal do Diretor Presidente ou outro executivo chave da Companhia; (d) qualquer operação individual entre a Companhia, de um lado, e seus acionistas controladores ou afiliadas de seus acionistas controladores de outro lado; (e) nomeação e substituição dos auditores independentes da Companhia, que deverão ser uma das quatro maiores firmas de auditoria independentes de reputação e conhecimento nacional e internacional e de notório conhecimento em operações internacionais e nomeação e substituição dos assessores jurídicos corporativos externos da Companhia, exceto para as contratações de serviços eventuais nas áreas legal, contábil e financeira com outras empresas de consultoria; (f) início de ações judiciais fora do curso normal de negócios; (g) alterações significativas nas políticas de compensação e benefícios dos Administradores, exceto ajustes periódicos de atualização a mercado; (h) qualquer operação de aquisição ou investimento, com ou sem incorporação de outros negócios e companhias, por compra ou opção de compra, do todo ou parcela do capital, em valores individuais ou cumulativos num exercício social, superiores a 20% (vinte por cento) o valor do faturamento bruto anual do último exercício social; (i) a concessão de garantias de qualquer natureza em favor de terceiros, salvo no curso normal dos negócios da Companhia; (j) transferências isoladas ou cumulativamente num exercício, de qualquer ativo da Companhia, em valor contábil atualizado superior num exercício social a 15% (quinze por cento) do faturamento bruto anual do último exercício social; (k) qualquer proposta para pagar ou distribuir dividendos ou juros sobre o capital próprio, individuais ou cumulativos nos últimos 12 meses, que seja superior a 80% (oitenta por cento) do lucro líquido da Companhia; (l) qualquer redução do capital autorizado, bem como o resgate ou a amortização de ações; (m) quaisquer propostas de alterações do Estatuto Social da Companhia; (n) aprovação de qualquer proposta de fusão, cisão e incorporação envolvendo a Companhia; (o) mudanças do negócio ou objeto social da Companhia, exceto alterações e ajustes no curso ordinário dos seus negócios, incluindo a atuação em novas áreas de negócios; (p) aprovação de proposta de pedido ou suspensão de liquidação, dissolução, falência, recuperação judicial ou extrajudicial ou outro procedimento voluntário de reorganização financeira da Companhia; (q) emissão de debêntures ou outros títulos de dívida pela Companhia em montante superior a 25% (vinte e cinco por cento) do faturamento bruto anual do último exercício social ou se envolver participação nos lucros ou conversão em ações da Companhia; e (r) definir lista tríplice de instituições ou empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de ofertas públicas de ações para cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do Novo Mercado.

Seção II - Diretoria

Artigo 24 - A Diretoria será constituída por, no mínimo 3 (três) e no máximo 7 (sete) Diretores, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração e por ele destituíveis a qualquer tempo, que terão as seguintes designações, sendo autorizada a cumulação de funções por um mesmo Diretor: Diretor Presidente, Diretor de Relações com Investidores e os demais Diretores sem designação específica.

Artigo 25 - O prazo do mandato dos membros da Diretoria é de 1 (um) ano, admitida a reeleição.

Artigo 26 - Nos seus impedimentos ou ausências, o Diretor Presidente será substituído por qualquer outro diretor, eleito pela maioria dos Diretores, que assumirá cumulativamente o cargo de Diretor Presidente até a primeira reunião subsequente do Conselho de Administração, que lhe designará substituto pelo restante do prazo de gestão, se for o caso.

Parágrafo Único - Os demais Diretores serão substituídos, em casos de ausência ou impedimento temporário, por outro Diretor, escolhido pela Diretoria. Esta lhe dará, em caso de vacância, substituto provisório, até que o Conselho de Administração eleja seu substituto definitivo pelo restante do prazo de gestão.

Artigo 27 - A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada por qualquer de seus membros, com 3 (três) dias de antecedência, com a presença da maioria dos seus membros e as suas deliberações serão tomadas pela maioria dos presentes, cabendo ao Diretor Presidente o voto de qualidade em caso de empate.

Parágrafo 1º - É dispensado o interregno de 03 (três) dias quando a Diretoria se reunir com a presença, ou representação, de todos os seus membros.

Parágrafo 2º - Em todas as reuniões da Diretoria, é admitido que o Diretor ausente seja representado por um de seus pares, seja para formação de quorum, seja para votação, e, igualmente são admitidos votos por carta, telegrama, fac-símile ou ainda por correio eletrônico digitalmente certificado, com prova de recebimento pelo Diretor Presidente, quando recebidos na sede social até o momento da reunião.

Parágrafo 3º - Os votos dos Diretores que forem encaminhados na forma prevista no Parágrafo 2º deste artigo serão arquivados na sede social.

Artigo 28 - A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessários à consecução do objeto social, por mais especiais que sejam, inclusive para transigir, renunciar, firmar compromissos, confessar dívidas e fazer acordos, adquirir, alienar e onerar bens móveis e imóveis, desde que observadas as disposições legais ou estatutárias pertinentes e as deliberações tomadas pela Assembleia Geral e pelo Conselho de Administração. São atribuições da Diretoria: a) gerir a Companhia em conformidade com as políticas e objetivos definidos pelo Conselho de Administração; b) apresentar, com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias do final de cada ano, o Plano de Operações da Companhia; c) apresentar ao Conselho de Administração o Relatório da Diretoria e as demonstrações financeiras previstas em lei, depois de submetidas ao parecer do Conselho Fiscal, se instalado; d) deliberar sobre a instalação, transferência ou extinção de filiais, agências, escritórios e outras dependências da Companhia; e e) representar a Companhia ativa e passivamente judicial ou extrajudicial, nos termos do artigo 29 abaixo.

Parágrafo 1º - Compete ao Diretor Presidente, além de coordenar a ação dos Diretores e de dirigir a execução das atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia: (a) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; e (b) manter os membros do Conselho de Administração informados sobre as atividades da Companhia e o andamento das suas operações.

Parágrafo 2º - Compete ao Diretor de Relações com Investidores representar a Companhia perante a Comissão de Valores Mobiliários, acionistas, investidores, bolsas de valores, Banco Central do Brasil e demais órgãos relacionados com as atividades do mercado de capitais.

Parágrafo 3º - Compete aos Diretores assistir e auxiliar o Diretor Presidente na administração dos negócios da Companhia e exercer as atividades referentes às funções que lhes tenham sido atribuídas pelo Conselho de Administração.

Artigo 29 - A Companhia considerar-se-á obrigada quando representada: a) conjuntamente, por dois Diretores, nos atos normais de gestão que constituem atribuição da Diretoria; b) conjuntamente, por um Diretor e um procurador, ou por dois procuradores, de acordo com os poderes que lhes houverem sido conferidos nos respectivos instrumentos de mandato, observado o disposto no parágrafo 2º deste artigo; c) conjuntamente, por dois Diretores, nas cartas de preposição, autorizações e instrumentos de mandato outorgados para funcionários da Companhia para representá-la perante repartições públicas; e d)isoladamente por um Diretor ou um procurador, de acordo com os poderes que lhe houverem sido conferidos nos respectivos instrumentos de mandato e observado o disposto nos parágrafos 1º e 2º, infra.

Parágrafo 1º - A representação da Companhia por um só Diretor ou procurador está limitada aos seguintes atos: a) endosso de cheque, duplicatas ou ordens de pagamento em favor de estabelecimentos bancários, para efeitos de depósito, caução, penhor mercantil ou cobrança, inclusive para assinar os respectivos contratos, propostas e bordereaux; b) representação perante quaisquer repartições públicas Federais, Estaduais e Municipais, Banco Central do Brasil, Banco do Brasil, inclusive Departamento do Comércio Exterior, Carteira de Câmbio e quaisquer outras, Secretaria da Fazenda, autarquias e Correios e Telégrafos; e c) representação perante a justiça do Trabalho e Sindicatos, inclusive para a matéria de admissão, suspensão ou demissão de empregados e/ou acordos trabalhistas.

Parágrafo 2º - Salvo quando para fins judiciais e observado o disposto no item "c" do caput deste artigo 29, todos os demais mandatos outorgados pela Companhia terão o prazo de vigência determinado e serão sempre outorgados pelo Diretor Presidente.

Artigo 30 - Em operações estranhas aos objetivos sociais, é vedado aos Diretores concederem fianças ou avais em nome da Companhia, bem como contraírem obrigações de qualquer natureza, respondendo cada um deles pessoalmente pela infringência deste artigo.

Artigo 31 - A Companhia não terá Conselho Fiscal permanente, sendo que este somente se instalará mediante convocação dos acionistas, de acordo com as disposições legais.

Artigo 32 - Caso solicitado seu funcionamento, o Conselho Fiscal será composto de 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral.

Artigo 33 - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será determinada pela Assembleia Geral que os eleger.

Artigo 34 - Os membros do Conselho Fiscal tomarão posse mediante a assinatura do termo respectivo, lavrado em livro próprio. A posse será condicionada à prévia assinatura do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal, nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Artigo 35 - O exercício social se inicia em 1º de janeiro e se encerra em 31 de dezembro de cada ano, quando serão elaboradas as demonstrações financeiras previstas na legislação comercial e fiscal.

Artigo 36 - Dos lucros líquidos apurados, serão destinados: a) 5% (cinco por cento), para a Reserva Legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social; eb) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, do lucro líquido ajustado, calculado de acordo com o artigo 202 da Lei nº 6.404/76, para distribuição aos acionistas a título de dividendo obrigatório.

Parágrafo Único - O saldo dos lucros líquidos terá a destinação determinada pela Assembleia Geral com base na proposta da administração. Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral deliberará sobre aplicações do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou, ainda, na distribuição de dividendos adicionais aos acionistas.

Artigo 37 - O Conselho de Administração poderá pagar ou creditar aos acionistas juros sobre o capital próprio, na forma da legislação vigente, os quais serão imputados ao valor do dividendo estatutário, integrando tal valor ao montante dos dividendos distribuídos pela Companhia.

Artigo 38 - A Diretoria poderá levantar balanços intermediários e declarar dividendos a contas de lucros apurados nesses balanços, observadas as restrições legais.

Artigo 39 - A Diretoria poderá declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral aprovado em Assembleia.

Artigo 40 - Nos termos do que dispõe o artigo 190 da Lei nº 6.404/76, a Assembleia Geral que aprovar as contas do exercício social poderá determinar a distribuição de até 10% (dez por cento) do resultado do exercício social, após os ajustes determinados pelo artigo 189 da Lei nº 6.404/76, aos Administradores da Companhia, como participação nos lucros sociais.

Parágrafo 1º - A distribuição da participação nos lucros em favor dos Administradores somente poderá ocorrer nos exercícios em que for assegurado aos acionistas o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto neste Estatuto Social.

Parágrafo 2º - Compete ao Conselho de Administração fixar os critérios de atribuição aos Administradores da participação nos lucros.

Artigo 41 - A Alienação do Controle da Companhia tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.

Parágrafo Único - Para os fins deste Estatuto, os seguintes termos iniciados em letras maiúsculas terão os seguintes significados: "Acionista Controlador" significa o acionista ou o Grupo de Acionistas que exerça o Poder de Controle da Companhia. "Acionista Controlador Alienante" significa o Acionista Controlador quando este promove a alienação de controle da Companhia. "Ações de Controle" significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia. "Ações em Circulação" significa todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por Administradores da Companhia e aquelas em tesouraria. "Adquirente" significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Ações de Controle em uma Alienação de Controle da Companhia."Alienação de Controle da Companhia" significa a transferência à terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle. "Grupo de Acionistas" significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (ii) entre as quais haja relação de controle; (iii) sob controle comum."Poder de Controle" significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação societária detida. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembleias Gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. "Valor Econômico" significa o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.

Artigo 42 - A oferta pública referida no artigo anterior também deverá ser realizada: a) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação de Controle da Companhia; ou b) em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove.

Artigo 43 - Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: a) efetivar a oferta pública referida no artigo 41 deste Estatuto Social; e b) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos.

Artigo 44 - A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o Adquirente do Poder de Controle ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto esse(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores, previsto no Regulamento do Novo Mercado.

Parágrafo Único - Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício de Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Companhia, sem que os seus signatários tenham subscrito o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado

Artigo 45 - Na oferta pública de aquisição de ações a ser efetivada pelo Acionista Controlador ou pela Companhia, para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos dos Parágrafos 1º a 3º deste Artigo e no item (r) do parágrafo único do Artigo 23 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo 1º - O laudo de avaliação referido no caput deste Artigo deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, de seus Administradores e/ou do Acionista Controlador, além de satisfazer os requisitos do § 1º do artigo 8º da Lei nº 6.404/76 e conter a responsabilidade prevista no Parágrafo 6º do mesmo Artigo.

Parágrafo 2º - A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes naquela Assembleia, que, se instalada em primeira convocação deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou que se instalada em segunda convocação poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação.

Parágrafo 3º - Os custos de elaboração do laudo de avaliação exigido deverão ser assumidos integralmente pelo ofertante.

Artigo 46 - Caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo respectivo Valor Econômico, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos dos Parágrafos 1º a 3º do Artigo 45 e no item (r) do parágrafo único do Artigo 23 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Artigo 47 - Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no Artigo acima.

Parágrafo 1º - Referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

Parágrafo 2º - Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.

Artigo 48 - A saída da Companhia do Novo Mercado, em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado, está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo nos termos dos Parágrafos 1º a 3º do Artigo 45 e no item (r) do parágrafo único do Artigo 23 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo 1º - O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput desse Artigo.

Parágrafo 2º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput decorrer de deliberação da Assembleia Geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput.

Parágrafo 3º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato imputável à Administração da Companhia, que resulte em descumprimento às regras insertas no Regulamento do Novo Mercado, caberá aos seus Administradores convocar Assembleia Geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado.

Parágrafo 4º - Caso a Assembleia Geral retro mencionada delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, referida Assembleia deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

Artigo 49 - A Companhia, seus acionistas, Administradores e os Membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei n.º 6.404/76, neste Estatuto, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

Parágrafo Único - A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia, bem como à execução, interpretação e validade da presente cláusula compromissória. O tribunal arbitral será formado por árbitros escolhidos na forma estabelecida na Cláusula 3.3 do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado. O procedimento arbitral terá lugar na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, local onde deverá ser proferida a sentença arbitral. A arbitragem deverá ser administrada pela própria Câmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada de acordo com as disposições pertinentes do Regulamento de Arbitragem.

Artigo 50 - A Companhia será liquidada nos casos previstos em lei, sendo a Assembleia Geral o órgão competente para determinar o modo de liquidação e nomear o liquidante e Conselho Fiscal, se for o caso, que deverá atuar nesse período.

Artigo 51 - A Companhia observará os acordos de acionistas arquivados em sua sede, sendo expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração acatar declaração de voto de qualquer acionista, signatário de acordo de acionistas devidamente arquivado na sede social, que for proferida em desacordo com o que tiver sido ajustado no referido acordo, sendo também expressamente vedado à Companhia aceitar e proceder à transferência de ações e/ou à oneração e/ou à cessão de direito de preferência à subscrição de ações e/ou de outros valores mobiliários que não respeitar aquilo que estiver previsto e regulado em acordo de acionistas.